1964年発表、ストーンズがリスペクトするマディ・ウォーターズやチャック・ベリーらが所属するチェス・レコードのスタジオで録音、「タイム・イズ・オン・マイ・サイド」「なぎさのボードウォーク」「スージーQ」等、R&R、R&Bのカヴァー曲満載のUSセカンド・アルバム。 (C)RS

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 ・ Spotify : 02. 12 X 5 (1964)

1. Around and Around
2. Confessin’ the Blues
3. Empty Heart
4. Time Is on My Side
5. Good Times, Bad Times
6. It’s All Over Now
7. 2120 South Michigan Avenue
8. Under the Boardwalk
9. Congradulations
10. Grown Up Wrong
11. If You Need Me
12. Susie Q